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コーポレート・ガバナンスの法律相談


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コーポレート・ガバナンスの法律相談
 
編・著者竹内朗・中村信男・江口真理恵・水川聡 編著
判 型A5判
ページ数584頁
税込価格6,264円(本体価格:5,800円)
発行年月2016年09月
ISBN978-4-417-01692-2
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■解説
○最新理論と実務をつなぐ1冊!
○改正会社法,コーポレートガバナンス・コードに即しコーポレート・ガバ
 ナンスはどうあるべきか・・・?
○論点に精通した学者・実務家が明快に解説した必携書。


はしがき
2015年5月施行の改正会社法による監査等委員会設置会社の創設,社外
役員の独立性強化,多重代表訴訟制度の導入に加え,同年6月からのコーポ
レートガバナンス・コード(CGコード)の運用開始は,わが国の上場会社
のコーポレート・ガバナンスに変革をもたらしつつあります。
このうち,改正会社法により選択可能となった監査等委員会設置会社は,上
場会社のコーポレート・ガバナンス体制の第3の選択肢ですが,上場会社の
大半が採用する監査役会設置会社ではCGコードにより社外監査役のほかに
社外取締役を2名以上選任することを求められるのに対し,監査等委員会設
置会社は法律上必要とされる社外取締役(最低2名)の選任をもって同時に
CGコードの要請を満たすことができるため,急速に監査等委員会設置会社
の採用会社数が増加していることは周知のとおりです。指名委員会等設置会
社も,近時は金融持株会社の移行例が散見され,その意義を見直す向きもあ
るようです。
こうしたことから,会社法との関係で,コーポレート・ガバナ
ンス体制の選択が一つの経営課題となっていることは明らかです。また,多
重代表訴訟制度の導入により,内部統制システムを含め,改めて子会社管理
のあり方が法律上の重要な論点・課題となっているため,この面での法律専
門家としての的確な助言に対するニーズは従来よりも高まっていると思われ
ます。
一方,CGコードは,上場会社に対し多くの取組みを求めていますが,ハー
ドローとしての会社法等とは異なり,ソフトローとして comply o
r explain アプローチを採用し,CGコードの要請を遵守するか
,遵守しないのであれば説明をするよう求めています。こうしたアプローチ
は,わが国ではこれまで馴染みのないものであるうえに,CGコードの求め
る取組みの中にも取締役会評価のように上場会社にとって初めて経験するも
のが含まれています。したがって,CGコードを comply するにせ
よ explain するにせよ,会社としての対応のあり方を探るに当た
り,各社の実情をふまえた創意工夫と,この面での専門的知見をふまえた入
念な検討とが求められます。
こうした観点から,本書は,上場会社に主に焦点を当て,上場会社のコーポ
レート・ガバナンスの運用や改善に携わる実務家及びこれに支援・助言を与
える専門家の参考に供するため,2015年5月施行の改正会社法の規律と
CGコードの要請内容を前提とした具体的な設問項目を設定し,これに対す
る解を提示することにより,望ましいコーポレート・ガバナンスのあり方や
取組みを示すものとして編まれたものです。そのため,本書は,「総論」,
「株主及びステークホルダーに対する対応」,「情報開示の充実と透明性確
保」,「取締役会・代表取締役・業務執行取締役・社外取締役」,「監査役
・監査役会」,「指名委員会等設置会社・監査等委員会設置会社」,「実効
性評価」,「コーポレート・ガバナンスと内部統制」,「グループ会社」の
各章において,上記のとおり,改正会社法とCGコードの内容をふまえ,そ
こで求められる具体的な対応方法や留意点を体系化して設問項目を設定しま
した。その上で,いずれの項目についても,コーポレート・ガバナンスに精
通した法律専門家及び実務家が執筆を担当し,最新の議論状況をふまえ実務
に直結する解説を行っています。また,設問によっては,先進的な具体的事
例を紹介することで,本書は,関係者に有益なガイダンスを提供する内容と
もなっています。
 もっとも,本書は,上場会社が改正会社法及びCGコードに対しどう対応
するかを検討・判断する際の一つのモデルケースないし具体的対応を示すも
のにすぎません。したがって,各社がどのような体制・取組みを採用するか
は,最終的には各社が諸般の事情を考慮して決定すべき問題ですが,本書が
わが国の上場会社のコーポレート・ガバナンスの改革・水準向上に少しでも
役立つことがあれば,望外の喜びです。
 最後に,ご多忙にも関わらず原稿をお寄せくださった執筆者の方々と,
本書の企画から刊行までのすべての工程に寄り添って献身的に支えていただ
いた青林書院編集部の長島晴美氏に,心より感謝の意を表したいと思います。

 2016年8月
 編著者 竹内 朗
 中村 信男
 江口 真理恵
 水川 聡


編著者
竹内   朗:弁護士/公認不正検査士/プロアクト法律事務所/東京弁護士会
中村 信男:早稲田大学商学学術院教授/税務大学校講師/日本損害保険協
江口真理恵:弁護士/祝田法律事務所/第二東京弁護士会
水川   聡:弁護士/祝田法律事務所/第一東京弁護士会

執 筆 者
笹本雄司郎:株式会社マコル取締役・代表コンサルタント/日本CSR普及
   協会理事・運営委員/青山学院大学大学院法学研究科非常
      勤講師/実践女子大学人間社会学部非常勤講師/大東建託株式
      会社社外取締役
中村 信男:上掲
森  駿介:弁護士/祝田法律事務所/第二東京弁護士会
清野 訟一:弁護士/祝田法律事務所/第二東京弁護士会
榎木 智浩:弁護士/祝田法律事務所/第一東京弁護士会
沼井 英明:弁護士/弁護士法人小松綜合法律事務所(パートナー)/
      第一東京弁護士会
高田 翔行:弁護士/祝田法律事務所/留学中のため弁護士登録一時抹消中
田村 義則:宝印刷株式会社取締役常務執行役員/株式会社ディスクロージ
      ャー&IR総合研究所取締役
大津 克彦:株式会社ディスクロージャー&IR総合研究所ESG統合報告
      研究室上席研究員
高橋 将光:株式会社ディスクロージャー&IR総合研究所主任研究員/公認
      会計士
鎌田 浩嗣:宝印刷株式会社執行役員ディスクロージャー研究一部長/
      公認会計士
新妻 大:宝印刷株式会社ディスクロージャー研究二部主任
柿  環:明治大学法学部教授/三菱食品株式会社社外取締役/エーザイ
      株式会社社外取締役/内部監査協会内部監査実務委員会委員/
      神奈川県情報公開審査会委員
江口真理恵:上掲
大西 敦子:弁護士/野村綜合法律事務所(アソシエイト)/第二東京弁
      護士会
小林  隆彦:弁護士/祝田法律事務所/第二東京弁護士会
赤木  貴哉:弁護士/祝田法律事務所/第二東京弁護士会
眦   剛:弁護士/和田倉門法律事務所(パートナー)/第二東京弁護
       士会
峯岸   弘和:宝印刷株式会社ディスクロージャー研究二部課長代理
大下   良仁:弁護士(「判事補及び検事の弁護士職務経験に関する法律」
       に基づき弁護士登録)/祝田法律事務所/第二東京弁護士会
伊藤 菜々子:弁護士/祝田法律事務所/第二東京弁護士会
高谷   裕介:弁護士/祝田法律事務所/第二東京弁護士会
村松   頼信:弁護士/祝田法律事務所/第二東京弁護士会
木川   和広:弁護士/アンダーソン・毛利・友常法律事務所(スペシャル・カ
        ウンセル)/第一東京弁護士会
村松   亮:弁護士/アンダーソン・毛利・友常法律事務所(アソシエイト)
        第二東京弁護士会
水川    聡:上掲
竹内   朗:上掲

■書籍内容
第1章 総 論
Q1■コーポレート・ガバナンスの意義
  コーポレート・ガバナンスとは,どのような意味ですか。
  なぜ,そのような考え方やルールを導入する必要があるのですか。
Q2■大規模上場会社におけるコーポレート・ガバナンス体制
  大規模上場会社では,コーポレート・ガバナンス体制としてどのような
  機関設計を採用することができますか。
Q3■上場会社のコーポレート・ガバナンスを規律するルール
  上場会社のコーポレート・ガバナンスを規律するルールにはどのような
  ものがありますか。
Q4■CGコードにおけるcomply or explainの手法
  CGコードは,comply or explainの手法を採用する
  ため,各会社は,コードの内容に従うか,従わない場合はそのことを説
  明することが求められますが,コードのすべての原則がcomply
  or explainの対象となりますか。また,コードの原則を実施
  しない場合には,会社としてどのような説明をすることが求められます
  か。
Q5■中規模上場会社におけるコーポレート・ガバナンス体制
  中規模上場会社では,コーポレート・ガバナンス体制としてどのような
  機関設計を採用することができますか。

第2章 株主及びステークホルダーに対する対応
 第1節 株主の権利の確保
Q6■コーポレート・ガバナンスに関する株主の権利
  コーポレート・ガバナンスに関する株主の権利にはどのようなものがあ
  りますか。また,株主の権利が重要とされているのはなぜでしょうか。
Q7■株主の権利の確保と会社としてとるべき対応
  株主の権利の確保について,CGコードはどのように定めていますか。
  会社は,株主の権利を確保するためにどのような対応をとることが考え
  られるでしょうか。
Q8■株主優待のあり方
  多くの会社では,一定の株数以上を保有する株主に対して,自社の商品
  や自社のサービスの割引券を配布するなどの株主優待制度を導入してい
  ると聞いたことがあります。このような株主優待制度を導入することは
  法的に問題ないのでしょうか。また,株主優待制度はどのようなことを
  念頭において内容を決定すべきでしょうか。
Q9■株主総会における株主の議決権行使に係る環境整備
  会社は,株主が株主総会において適切な判断を行うために,どのような
  情報提供を行うべきでしょうか。また,株主総会の開催日や基準日をど
  のように設定するべきでしょうか。
Q10■海外機関投資家に対する情報提供と直接的な議決権行使の実現のた
   めの方策
   当社では,今年の定時株主総会で議決権を行使できる株主のうち海外
   機関投資家が総株主の議決権の20%以上を占めていることが判明し
   ました。国内の株主だけで構成されている場合と比較して考慮すべき
   事項はあるでしょうか。
   また,機関投資家のうちの一部は,信託銀行名義で株式を保有してい
   ることが判明しています。その機関投資家からは,自ら株主総会に出
   席したいとの申出がありましたがどのように対応すべきでしょうか。
Q11■株主との対話
   上場会社は,株主総会以外の場において,どのように株主との対話に
   臨むべきでしょうか。また,株主との建設的な対話を促進するための
   方針として,どのような内容を定めるべきでしょうか。また,経営戦
   略や経営計画について策定・公表する際には,株主に向けたメッセー
   ジとしてどのような内容にすべきでしょうか。
Q12■中長期的な株主のコミットメント確保に向けた法的取組み
   株主に中長期的に株式を保有してもらうための施策としてどのような
   ものが考えられるでしょうか。
 第2節 資本政策
Q13■資本政策の意義と適切な説明
   CGコード原則1−3における「資本政策」とは何でしょうか。会社
   は,株主に対して,資本政策の基本的な方針として,どのような説明
   を行うべきでしょうか。
Q14■政策保有株式の保有と議決権行使
   政策保有株式とは何でしょうか。会社は,政策保有株式の保有及びそ
   れに係る議決権の行使について,どのような開示・説明を行うべきで
   しょうか。
Q15■買収防衛策
   会社はいわゆる買収防衛策を導入・運用する場合には,どのような点
   に留意すべきでしょうか。また,買収防衛策について株主に対してど
   のような説明を行うべきでしょうか。
Q16■株主の利益を害する可能性のある資本政策
   株主の利益を害する可能性のある資本政策としては,どのようなもの
   がありますか。また,そのような資本政策を行う必要がある場合には
   ,どのような点に留意すべきでしょうか。
Q17■関連当事者間の取引
   CGコードにおいて,関連当事者間の取引について規定がありますが
   ,どのような取引が想定されているのでしょうか。
   また,関連当事者間の取引に関して会社として検討しておくべき事項
   は何でしょうか。
 第3節 ステークホルダーとの関係
Q18■配慮すべき株主以外のステークホルダーと株主共同の利益との関連
   会社が配慮すべき株主以外のステークホルダーの具体例は何でしょう
   か。会社は,このようなステークホルダーにどのような配慮を行うべ
   きでしょうか。会社は,株主のものという考え方もありますが,株主
   以外のステークホルダーへの配慮をすることは,株主にとってはどの
   ような意味があるのでしょうか。
Q19■企業価値向上に向けた経営理念の策定と経営目標・行動基準
   会社が策定すべき経営理念や行動基準(経営戦略,経営計画)には,
   どのような内容を定める必要がありますか。また,会社が経営理念や
   行動基準を策定する際,どのような点に留意すべきでしょうか。
Q20■持続可能性――トリプルボトムライン
   社会・環境問題をはじめとするサステナビリティー(持続可能性)を
   めぐる課題とは何でしょうか。また,会社は,サステナビリティーを
   めぐる課題にどのように対応すべきでしょうか。
Q21■ダイバーシティの確保と法的意味合い
   CGコードでは,会社は,ダイバーシティ(多様性)の確保について
   ,どのような取組みを求められていますか。また,実務上は,どのよ
   うに対応すべきでしょうか。

第3章 情報開示の充実と透明性確保
Q22■情報開示の充実とアカウンタビリティー・IR
   金融商品取引法,会社法,金融商品取引所規則,CGコードでは,そ
   れぞれどのような情報の開示が求められていますか。また,情報の開
   示にあたっては,どのような点に留意すべきでしょうか。
Q23■コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針の開示
   コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針として
   どのような内容を決定すべきでしょうか。
Q24■開示情報の正確性の確保に向けた体制整備
   非財務情報の開示を含め,情報開示についてはどのような点に留意す
   べきでしょうか。また,開示情報の正確性の確保に向けて,会社はど
   のような体制を整備すべきでしょうか。
Q25■会計監査人監査の実効性確保に向けた会社としての取組み
   会計監査人監査の実効性確保に向けて,会社はどのような対応を行う
   べきでしょうか。

第4章 取締役会・代表取締役・業務執行取締役・社外取締役
   第1節 取締役会の役割と責務
Q26■コーポレート・ガバナンスにおける取締役会の位置づけと役割
   取締役会はどのような役割を果たすべきでしょうか。特に,CGコー
   ドでは,どのような役割が期待されていますか。
Q27■望ましい取締役会の構成締役会の構成が望ましいでしょうか。
   取締役候補者の人選はどのように行うべきでしょうか。
Q28■取締役会と代表取締役・業務執行取締役等との権限配分
   取締役会が重要な業務執行の決定を行う場合にはどのような点に留意
   すべきでしょうか。また,代表取締役等に業務執行の決定を委任でき
   るのはどのような範囲で,委任する場合はどのような点に留意すべき
   でしょうか。
Q29■取締役会の議長とCEOの関係
   ⑴ 取締役会の議長は,CEOや代表取締役社長のほか,代表権のな
     い取締役会長や社外取締役が行うことは可能でしょうか。
   ⑵ 取締役会の議長は,CEOや代表取締役社長等といった業務執行
    を行う者が務めるべきではないのでしょうか。
 第2節 代表取締役・業務執行取締役
Q30■取締役会設置会社における業務執行取締役の権限関係
   ⑴ 取締役会設置会社における業務執行取締役のうち,代表取締役と
    代表取締役以外の業務執行取締役の役割はどのようなものになりま
    すか。また,それぞれの役割分担はどのように整理することができ
    るでしょうか。
   ⑵ CEO,COO及びCFOとはそれぞれどのような立場でしょう
    か。また,CEO,COO,CFOと取締役会設置会社における⑴
    の代表取締役及び代表取締役以外の業務執行取締役との関係はどの
    ようなものでしょうか。
Q31■次期トップ及び取締役の候補者決定プロセスと後継者育成計画
   次期トップ及び取締役の候補者決定プロセスはどのように制度化・運
   用すべきでしょうか。また,その基礎となる後継者計画(サクセッシ
   ョン・プラン)は何をどのように進めたらよいでしょうか。
 第3節 社外取締役
Q32■コーポレート・ガバナンスにおける社外取締役の役割と責務
   コーポレート・ガバナンスの観点から,社外取締役はどのような役割
   ・責務を果たすことが期待されていますか。また,社外取締役が行う
   ことのできない「業務を執行」する行為とは,どのような行為を指す
   のでしょうか。
Q33■独立社外取締役の意義及び選任
   CGコード中の「独立社外取締役」とは何でしょうか。
   独立社外取締役は何名選任すべきであり,その人選は,どのように行
   うことが望ましいでしょうか。また,その人選においては,どのよう
   な資質を重視すべきでしょうか。
Q34■社外取締役の役割の実効性確保に向けた留意点
   社外取締役がその役割・責務を実効的に果たすため,社外取締役の情
   報収集の観点から,社外取締役及び会社には,それぞれどのような取
   組みが求められますか。
   また,社外取締役が,複数の会社の社外役員を兼任することは可能で
   しょうか。
Q35■監査役・監査役会設置会社における社外取締役の選任
   会社法上,社外取締役の選任を義務づけられている指名委員会等設置
   会社や監査等委員会設置会社と異なり,監査役(会)設置会社は,社
   外取締役を選任しなくともかまわないのでしょうか。
   監査役(会)設置会社において社外取締役を選任しない場合,どのよ
   うな対応が必要でしょうか。
第4節 経営者報酬の設計と透明性
Q36■経営者報酬の決定方法
   取締役会が経営者の報酬決定についての方針と手続を定めるにあたり
   ,どのような内容を定めることが求められますか。また,経営者報酬
   に関する意思決定の透明性・公正性を確保するための仕組みとして,
   例えばどのようなものがありますか。
Q37■経営者報酬の設計
   会社は,経営者の報酬設計にあたり,どのような点に留意すべきでし
   ょうか。
   インセンティブ型の報酬を導入する場合,中長期的な業績と連動する
   報酬や自社株報酬の具体例としては,どのようなものが挙げられますか。
Q38■役員退職慰労金
   役員退職慰労金を廃止する会社が増えていますが,コーポレート・ガ
   バナンスの観点から,役員退職慰労金を存続させることのメリット・
   デメリットを教えてください。
Q39■報酬開示
   役員報酬に関して,会社はどのような開示義務がありますか。また,
   それぞれの開示を行うにあたっては,どのような点に留意すべきでし
   ょうか。
第5節 取締役責任の合理化に向けた取組み
Q40■取締役の義務
   取締役は,一般に,会社に対してどのような義務を負っていますか。
Q41■取締役の会社法上の責任
   ⑴ A社は,事業再編計画の一環として非上場子会社を完全子会社化
    するため,その株式を任意の合意に基づき買い取りましたが,この
    当該株式の適正価額は約1万円であるにもかかわらず,買取価額は
    出資価額と同額の5万円でした。この場合,取締役の善管注意義務
    違反の有無はどのように判断されますか。
   ⑵ D社において,長時間労働が原因で従業員Eが急性心不全により
    死亡し,労災と認定されました。この場合,D社だけではなく,
    当該従業員とは面識のないD社取締役も,Eの家族に対して逸失利
    益等の損害賠償責任を負うのでしょうか。損害賠償責任を負う場
    合,それはどのような根拠に基づくものでしょうか。
Q42■取締役の金融商品取引法上の責任と裁判例・留意点
   有価証券報告書の連結財務諸表に,本来は売上計上が認められない自
   社株式の売却益や子会社に対する架空売上が計上されていた等の不実
   記載があった場合,取締役はどのような責任を負いますか。また,取
   締役のうち技術部門担当であり,その不実記載を知らなかった者も責
   任を負うのでしょうか。
Q43■取締役の会社に対する責任の免除
   会社が十分な事業性調査や与信調査を行わずに新規事業への投融資を
   行い,多額の損失を計上してしまったことについて,当時の取締役に
   対して株主代表訴訟が提起されました。投融資に関与した役員の責任
   を免除するためには,どのような手続が必要ですか。
Q44■株主代表訴訟制度
   株主代表訴訟とは,どのような制度でしょうか。
   株主は,株主代表訴訟において,取締役と会社との間の契約に基づく
   取締役の会社に対する債務の履行を請求することはできますか。
Q45■D&O保険の概要と付保範囲
   役員賠償責任保険(以下「D&O保険」といいます)とは,どのよう
   な保険でしょうか。保険料は,会社が全額負担することができるでし
   ょうか。
   会社役員が株主代表訴訟の被告となった場合,会社がD&O保険に加
   入していれば,当該役員が負う会社への損害賠償や弁護士報酬等の争
   訟費用を含むすべての損害について,保険金の最高限度額の範囲内で
   保険金が支払われるのでしょうか。

第5章 監査役・監査役会
Q46■監査役・監査役会の職務と役割
   監査役や監査役会は,どのような職務・役割を担っていますか。
Q47■社外監査役の役割と人選のあり方
   社外監査役の選任は,どのように行うことが望ましいでしょうか。ま
   た,その人選においては,どのような資質を重視すべきでしょうか。
Q48■取締役会における監査役の役割と社外取締役との連携
   取締役会において監査役は,どのような役割を担っていますか。また
   ,監査役の社外取締役との連携を確保するためには,例えばどのよう
   な方法が考えられますか。
Q49■会社情報の把握・会計監査人との連携
   監査役は,どのような方法で会社情報を把握すればよいでしょうか。
   また,監査役と会計監査人との十分な連携を確保するためには,例え
   ばどのような方法が考えられますか。
Q50■監査役の法的義務と責任
   監査役は,会社に対してどのような義務を負いますか。監査役の義務
   を検討するにあたって,監査役監査基準はどのような意味があります
   か。

第6章 指名委員会等設置会社・監査等委員会設置会社
 第1節 指名委員会等設置会社
Q51■指名委員会等設置会社の概要
   指名委員会等設置会社とはどのような機関設計ですか。監査役会設置
   会社との違いやメリット・デメリットは何ですか。
Q52■指名委員会・報酬委員会・監査委員会
   三委員会は,それぞれどのような役割・職務を担っていますか。また
   ,監査委員は,どのような権限や義務を有していますか。
Q53■指名委員会等設置会社の取締役会,執行役
   指名委員会等設置会社の取締役会はどのような役割・職務を担ってい
   ますか。また執行役はどのような役割・職務を担っていますか。
第2節 監査等委員会設置会社
Q54■監査等委員会設置会社の概要
   監査等委員会設置会社とはどのような機関設計ですか。監査等委員会
   設置会社のメリット・デメリットは何ですか。
Q55■監査等委員会・監査等委員の役割
   監査等委員会・監査等委員は,どのような役割・職務を担っています
   か。また,監査役会・監査役,監査委員会・監査委員とはどのような
   点で異なるのでしょうか。
Q56■監査等委員会設置会社の取締役会
   監査等委員会設置会社の取締役会はどのような役割・職務を担ってい
   ますか。

第7章 実効性評価
Q57■取締役会の実効性評価と開示
   取締役会の実効性評価と開示は,何をどのように行うのでしょうか。
Q58■取締役と監査役のトレーニング
   会社は,取締役と監査役がその職責を適切に果たせるようにするため
   ,どのようにトレーニングを進めるべきですか。

第8章 コーポレート・ガバナンスと内部統制
Q59■内部統制の概念とコーポレート・ガバナンスとの関係
   内部統制とは,どのような概念ですか。内部統制とコーポレート・ガ
   バナンスとは,どのような関係に立ちますか。
Q60■会社法が求める内部統制と内部統制システム構築に求められる水準
   会社法は内部統制について何を求めていますか。内部統制システム構
   築に求められる水準はどのようなものですか。現在の判例法理では,
   どのように扱われていますか。
Q61■実効性ある内部統制システムの構築と内部通報制度
   実効性のある内部統制システムを構築するためには,どのような点に
   留意する必要がありますか。また,内部通報制度はどのように組み込
   んだらよいでしょうか。

第9章 グループ会社
Q62■子会社を含めた企業集団におけるグループ内部統制システム
   子会社を含めた企業集団におけるグループ内部統制システムを構築す
   る必要がありますか。グループ内部統制システムを構築するには,ど
   のような留意点がありますか。
Q63■親会社の役員のグループ会社に対する管理責任
   親会社の役員は,子会社が不祥事を起こした場合,子会社の管理や子
   会社における内部統制システムの構築について,どのような責任を負
   いますか。
Q64■多重代表訴訟制度
   A社の子会社又は孫会社の取締役に善管注意義務違反があった場合,
   A社の株主は,A社の子会社や孫会社の取締役を被告として代表訴訟
   を提起することができますか。
  
 キーワード索引
 判例索引
 コーポレートガバナンス・コード

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