■解説

第二東京弁護士会有志とコンサルタント会社による
反社会的勢力との関係遮断システムの指南書！


反社会的勢力対応に詳しい弁護士と
内部統制システム整備を支援するコンサルタントが、
平成19年6月に公表の政府指針を実務担当者に向けて徹底解説！！


――――――――――――― 【主要目次】 ―――――――――――――
◇第１編　指針の概要
企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針作成の経緯とその目的／指針及び指針解説の構成
◇第２編　指針が求める内部統制システム
　関係遮断の意義／関係遮断のための内部統制システム／関係遮断とＣＯＳＯフレームワーク／関係遮断とＰＤＣＡサイクル／関係遮断とコンプライアンス
◇第３編　指針が求める内部統制システムの構築
　統制環境／統制活動／報告と伝達の手順化／モニタリング
◇巻末付録―参考資料

ISBN978-4-417-01457-7

■書籍内容

はじめに

　平成19年６月19日犯罪対策閣僚会議幹事会申合せにより、「企業が反社会的勢力による
被害を防止するための指針」が公表されました。近年暴力団は、組織実態を隠蔽し、企業活動
を装うなど不透明化を進めており、証券取引や不動産取引などの経済活動を通じて資金獲得
活動を巧妙化させています。暴力団は、通常の取引を装って企業に近づこうとしており、いずれの
企業も暴力団に狙われる可能性があり、暴力団関係企業と知らずに取引を始めてしまうおそれが
あります。

これまで企業は、暴力団対策を個人の倫理の問題として捉え、対応を一部担当者に任せてしまう
傾向がありました。それでは、暴力団につけ入られ、暴力団を完全にシャットアウトすることは困難
です。

このような状況を前提として、指針は暴力団排除活動を一層推進するため、企業に対して反社会
的勢力との一切の関係遮断を求め、反社会的勢力による被害を防止するための仕組みを内部統制
システムに組み込むことを求めています。

　指針公表後、多くの企業から指針の趣旨や指針の求める内部統制システムの内容・具体例など
について問い合わせを受けました。そうした声を背景として、第二東京弁護士会民暴委員会委員有志
が「企業防衛研究会」を立ち上げました。同研究会は、企業コンプライアンス、内部統制などのコンサ
ルティングを専門とするＫＦｉ株式会社の協力を得て、平成19年７月以降会合を重ね、関係資料を収
集し、不明な点は警察庁や暴追センターに問い合わせるなどして、指針を研究し、指針具体化の方策
を検討して参りました。

　本書では、「反社会的勢力との一切の関係遮断」の意義・必要性、関係遮断とＣＯＳＯフレームワー
ク・ＰＤＣＡサイクル、経営陣のリーダーシップ、社内規程の作成・整備、内部体制の構築、暴力団排除
条項、対応マニュアルの作成、データベースの構築、社内研修、人事考課システム、外部専門機関と
の連携、モニタリングなど、指針の求めるあらゆる事項に言及し、解説しています。規程・マニュアルの
作成・整備などについては企業防衛研究会が主に担当し、コンプライアンスなどについてはＫＦｉ株式会
社が主に担当し、それぞれ専門分野の知識・ノウハウを惜しみなく注ぎ込んでおり、本書は実務に役立
つ内容となっています。

　指針立案担当者によれば、指針は反社会的勢力による被害を防止するための基本的な理念や具体
的な対応を取りまとめており、指針の具体化は指針公表後の研究に委ねるとのことでした。私どもの
知る限り、指針を詳細に解説した書籍は本書が初めてです。本書が企業の総務・法務担当者や法律
実務家の方々の参考となり、反社会的勢力を社会から排除するための一助となれば、望外の幸せです。

平成20年５月

企業防衛研究会 代表弁護士　鈴 木 雅 芳
ＫＦｉ株式会社 代表取締役　青 木 茂 幸




目　　　次

第１編　指針の概要

第１章　企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針作成の経緯とその目的

I　犯罪に強い社会の実現のための行動計画
II　企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針の策定・公表
III　指針の目的
IV　東京証券取引所の有価証券上場規程等の一部改正
V　金融庁による監督指針の一部改正

第２章　指針及び指針解説の構成

I　指針の構成
　１　基本原則と基本的な考え方 / ２　平素からの対応 / ３　有事の対応（不当要求への対応） /
　４　内部統制システムと反社会的勢力による被害防止との関係
II　指針解説の構成


第２編　指針が求める内部統制システム

第１章　関係遮断の意義
　I　はじめに
　II　「反社会的勢力」の意義
　III　「取引を含めた一切の関係」の意義
　IV　「遮断」の意義
　V　「一切の関係遮断」の必要性

第２章　関係遮断のための内部統制システム
　I　会社法と内部統制システム構築義務
　　１　裁判例における内部統制システム構築義務 / ２　内部統制システムに関する会社法上の取り扱い
　II　内部統制システムに組み込む際の視点
　　１　不当要求に対する企業が陥りやす易い誤った対応 / ２　内部統制システムへ組み込むに
あたってのポイント / ３　システム構築に対する長期的視点

第３章　関係遮断とＣＯＳＯフレームワーク
　I　経営判断の原則とＣＯＳＯフレームワーク
　II　反社会的勢力との関係遮断とＣＯＳＯフレームワーク

第４章　関係遮断とＰＤＣＡサイクル
　I　ＰＤＣＡサイクル
　II　留意事項の並べ替え

第５章　関係遮断とコンプライアンス
　I　反社会的勢力との関係遮断とコンプライアンスの関係
　II　反社会的勢力対応と全社的なコンプライアンス態勢の整備
　　１　コンプライアンス関連組織の概要 / ２　コンプライアンス関連の手続・文書の体系


第３編　指針が求める内部統制システムの構築

第１章　統制環境
I　基本方針
　１　はじめに / ２　「反社会的勢力との関係遮断」に関する文言の基本方針への反映 /
　３　経営トップの宣言及び取締役会決議
II　取締役会、代表取締役のリーダーシップ
　１　経営陣によるリーダーシップの重要性 / ２　取締役会及び代表取締役のリーダーシップ
III　関係遮断プログラム
　１　反社会的勢力との関係遮断プログラムの意義 / ２　反社会的勢力との関係遮断プログラムの
　制定、実施、見直し / ３　反社会的勢力との関係遮断プログラムの項目
IV　企業倫理規程、反社会的勢力対応規程
　１　はじめに / ２　企業倫理規程 / ３ 反社会的勢力対応規程 / ４　その他対応を要する規程等
V　内部体制
　１　反社会的勢力対応担当取締役 / ２　反社会的勢力対応部署 / ３　反社会的勢力対応担当者
VI　暴力団排除条項
　１　指針における暴力団排除条項の位置付け / ２　暴力団排除条項の役割と限界 / ３　暴力団
　排除条項の作成にあたっての留意点と条項例 / ４　暴力団排除条項を導入するにあたっての留意点

第２章　統制活動
I　対応マニュアル及び予防マニュアル
　１　不当要求対応マニュアル策定の意義 / ２　不当要求対応マニュアルの具体的内容 /
　３　不当要求予防マニュアル策定の意義 / ４　反社会的勢力と取引関係を持たないように
　するためのマニュアル / ５　攻撃型の不当要求を予防するためのマニュアル

II　データベース構築、利用
　　１　データベース構築の目的 / ２　反社会的勢力に関する情報 / ３　情報の取得 /
　　４　情報の利用 / ５　情報の提供 / ６　情報の保有

III　不当要求防止責任者講習の受講と社内研修
　　１　研修の必要性 / ２　研修の位置付け / ３　研修の対象者・内容 /
　　４　不当要求防止責任者講習

IV　統制手続
　１　基本方針・規程・マニュアルに従った対応を確保する統制手続 / ２　場所長、
　反社会的勢力対応担当者による統制、承認、チェック

V　人事考課システム
　　１　適切な人事考課システムの必要性 / ２　コンプライアンス意識を高める人事考課 /
　　３　人事制裁のプロセス / ４　人事制裁に関する規程等 / ５　制裁手続 /
　　６　処分の社内発表 / ７　違反行為の程度に応じた公平な処分

第３章　報告と伝達の手順化

I　連携の必要性・重要性

II　連携の具体的対応・内容
　１　有事の際の連携 / ２　平素からの連携

III　有事の報告・伝達の手順化
　１　意義 / ２　手順を定める規程・マニュアル / ３　手順化する項目・内容例 /
　４　手順化の担当部署とプロセス

IV　役員及び従業員への周知徹底の必要性と方策

V　モニタリングと評価・見直し
　　１　体制・手順について / ２　手順の遵守状況について /
　　３　内部監査部門によるモニタリングの実施

第４章　モニタリング

I　モニタリング活動の重要性

II　リスク管理部署又は各部門によるチェック
　１　リスク管理部署による監視活動 / ２　各部門による自己点検システム

III　内部監査部門による内部統制の監視・評価
　　１　内部監査機能の意義 / ２　内部監査の対象 / ３　内部監査部門の独立性 /
　　４　内部監査の権限と責任 / ５　反社会的勢力との対応に関する内部監査のプロセス


資料１　反社会的勢力による被害防止のための内部統制システムに係るチェックリスト
資料２　企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針
資料３　企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針に関する解説
資料４　企業行動憲章
資料５　暴力追放運動推進センター所在一覧
資料６　弁護士会一覧