書籍詳細：下請法の法律相談

下請法の法律相談

■解説

下請契約・取引における手続・実務を詳説！
下請法の適用対象となる契約や取引，違反行為類型について平易解説！
公取委・中企庁による調査や違反発覚時の対応，コンプライアンス対策
についてもＱ＆Ａ形式で具体的に言及！
「最低賃金の引上げ等に伴う不当なしわ寄せ防止に向けた中小事業者等取
引公正化推進アクションプラン」（令和３年９月）に対応！

　下請法は，下請取引を公正なものとし，下請事業者の利益を保護するために，昭和
31年に独占禁止法の補完法として成立しました。当初の適用対象取引は，製造委託と
修理委託でしたが，平成15年改正により情報成果物作成委託と役務提供委託が加わる
などして適用対象取引が拡がりました。
　今日多く見られる流通・小売業者によるプライベートブランド商品の製造委託取引
への適用など，下請法は，業種を問わずに適用される法律です。知的財産権に関わる
取引に際しても，下請法が関係することは多いといえます。平成28年12月，公正取引
委員会は，下請法の運用基準を大きく改正しました。令和3年3月には，公正取引委員
会と中小企業庁が連名で，下請代金をできる限り現金により支払うこと，手形による
場合はそのサイトを60日以内とすることなどを要請し，経済界から大きな反響があっ
たところです。
　公正取引委員会は，平成20年12月にいわゆる下請法リニエンシーの取扱いを公表し
ました。企業によるリニエンシー申出数は毎年度数十件に及ぶ状況が続くとともに，
令和2年6月には，中小企業庁が同様の取扱いを公表するに至りました。当局による行
政上の措置件数が，近時，右肩上がりの状況が続いていることにも注意が必要です。
令和3年9月には「最低賃金の引上げ等に伴う不当なしわ寄せ防止に向けた中小事業者
等取引公正化推進アクションプラン」が公表されています。
　下請法は，適用対象取引と違反行為類型を具体的に定めており，形式的判断により
，簡易迅速に法律の適用が行われるものであると強調されます。しかし，実際は，必
ずしもそう簡単ではなく，わずか12か条から成る法律であるにもかかわらず，分かり
難いとの声を聞くことが少なくありません。企業においては，管理部門では下請法の
重要性とその内容を把握していても，これをいかに購買・発注部門，営業部門に浸透
させるかが大きな課題であります。
　本書は，「最新青林法律相談」シリーズの特長を活かし，Q&A形式で具体例を示し
つつ，適用対象，親事業者の義務・禁止事項，下請法の利用方法等に関する種々の疑
問に答えるようにしたものです。
　さらに，これまでに刊行されている書籍では触れられることの少なかった手続的な
面や実務対応，すなわち，公正取引委員会や中小企業庁による調査がどのように行わ
れるのか，企業はその調査にどのように対応すべきか，違反が発見された場合にどの
ように対応すべきか，コンプライアンス体制の構築・維持・強化にいかに取り組むか
についても，相当数のQ&Aを設けました。
　執筆は，日々，企業から下請法の法律相談を多く受けるとともに，民事紛争の解決
と予防に携わっている弁護士が行いました。加えて，当局が行う調査の実際や近時の
動きについて，公正取引委員会事務総局において下請法実務に長年携わってきた担当
官が解説を行ったQ&Aもあります。
　編者5名は，いずれも弁護士であり，ほぼ同時期に，公正取引委員会事務総局に特定
任期付職員として勤務していた者です。現在は，それぞれが法律事務所において，下
請法，独占禁止法，景品表示法などの法律実務（法律相談，行政調査・捜査への対応，
民事紛争対応，セミナー・社内研修の講師，社内調査対応，コンプライアンス対応等）
に携わっています。
　従前，下請法については，公正取引委員会と中小企業庁による解釈・運用を中心に
実務が動いてきたといっても過言ではありません。本書の各Q&Aにおいて，下請講習会
テキストが随所で引用されるのは，その表れといえるでしょう。下請法の基礎的な理
解を得られるよう，本書では，オーソドックスな解説を基本としています。
　他方で，実は，かなり踏み込んだ解説もそれと分かるように行いました。当局によ
る解釈・運用への問題提起，実際に企業から相談のあった事柄をベースにした実務的
な解決策，民事紛争をも見据えた実務対応などです。もとより，そういった部分は執
筆者と編者の見解にとどまるものではありますが，下請法の実務に携わってきた弁護
士らの手によるものですから，何らか参考にしていただけるのではないかと思ってお
ります。
　青林書院編集部の森敦氏には，本書の企画から完成に至るまで，我々編者と執筆者
に対して粘り強く叱咤激励をいただきました。森氏の懇切丁寧な調整があったからこ
そ，本書は公刊に至りました。記して厚く御礼申し上げます。
　令和3年11月
　編者一同

編　　者
内田　清人:（弁護士　岡村綜合法律事務所）
石井　　崇:（弁護士　弁護士法人大江橋法律事務所東京事務所）
大東　泰雄:（弁護士　のぞみ総合法律事務所）
籔内　俊輔:（弁護士　弁護士法人北浜法律事務所東京事務所）
池田　　毅:（弁護士　池田・染谷法律事務所）

執筆者
笹野　　司:（弁護士　岡村綜合法律事務所）
石井　　崇:（上掲）
鈴木　和生:（弁護士　のぞみ総合法律事務所〈本稿脱稿時〉）
若井　大輔:（弁護士　北浜法律事務所・外国法共同事業）
川崎　由理:（弁護士　池田・染谷法律事務所）
小田　勇一:（弁護士　弁護士法人大江橋法律事務所東京事務所）
石井　林太郎:（弁護士　スプリング法律事務所）
菅野　みずき:（弁護士　弁護士法人大江橋法律事務所東京事務所）
當舎　　修:（弁護士　のぞみ総合法律事務所〈本稿脱稿時〉）
池田　　毅:（上掲）
籔内　俊輔:（上掲）
澤田　孝悠:（弁護士　岡村綜合法律事務所）
清水　勇希:（弁護士　北浜法律事務所・外国法共同事業）
金森　四季:（弁護士　のぞみ総合法律事務所）
安田　栄哲:（弁護士　のぞみ総合法律事務所〈本稿脱稿時〉）
小原　　啓:（弁護士　岡村綜合法律事務所）
小松原　崇史:（弁護士　北浜法律事務所・外国法共同事業）
吉田　倫子:（弁護士　岡村綜合法律事務所）
加藤　駿征:（弁護士　弁護士法人北浜法律事務所東京事務所）
多田　　修:（公正取引委員会事務総局取引部取引企画課上席転嫁対策調査官）
藤原　成和:（弁護士　北浜法律事務所・外国法共同事業）
（執筆順，所属・肩書は本書刊行時）

■書籍内容

Q1■下請法の概要
下請法とはどのような法律なのでしょうか。その内容を簡単に教えてください。
Q2■下請法と独占禁止法の適用関係
下請法と独占禁止法は，どのような適用関係にあるのでしょうか。
Q3■下請法と物流特殊指定の適用関係
下請法と物流特殊指定はどのような適用関係にあるのでしょうか。
Q4■下請法と建設業法の適用関係
下請法と建設業法の適用関係について教えてください。
Q5■下請法と下請中小企業振興法の関係
下請法と下請中小企業振興法はどのような関係にあるのでしょうか。
Q6■下請法と政府契約の支払遅延防止等に関する法律の関係
下請法と，政府契約の支払遅延防止等に関する法律（以下，「支払遅延防止法」といい
ます。）とは，どのような関係にあるのでしょうか。
Q7■下請法と消費税転嫁対策特別措置法の適用関係
下請法と消費税転嫁対策特別措置法はどのような適用関係にあるのでしょうか。
Q8■下請法の適用対象
下請法はどのような取引に適用されるのでしょうか，その概要を教えてください。
Q9■商社が介在する取引における下請法の適用
当社（資本金5億円）は，自社が製造販売する製品の部品（当社が仕様指定したもの）を
外注取引先（資本金500万円）に製造してもらっていますが，当社と外注取引先との取引
において，有償支給原材料の支給を行う等，当社が債権を有する場面もあることから，
与信管理や貸倒リスクを回避するため（外注取引先の信用補完のため）に商社（資本金
2億円）を介して外注取引先と取引する予定です。当社と直接契約をするのは商社ですが
，この場合，当社と商社のどちらが下請法上の親事業者になるのでしょうか。
Q10■親子会社間の取引等における下請法の適用
親子会社の間に下請法は適用されますか。兄弟会社の場合はどうですか。
Q11■受注者が海外法人である場合における下請法の適用
当社は，海外法人であるA社に対して，当社で製造している商品に使用する一部の部品の
製造を委託していますが，海外法人との間で取引を行う場合にも，下請法所定の発注条件
を記載した書面を交付したり，所定事項を記載した書面を当社の方で保存しなければなら
ないのでしょうか。
Q12■発注者が海外法人である場合における下請法の適用
当社は，海外に本店を，東京に支店を構える海外法人です。当社は，日本に所在する日本
法人である製造業者と契約を締結し，当社が海外で販売する製品の製造を委託しています
。当社は下請法の定める親事業者の資本金要件を，当該日本法人は下請事業者の資本金要
件を満たします。当社に対して下請法は適用されますか。また，本店から直接発注書を送
付する場合と，東京支店に発注書の送付事務を代行させる場合とで結論は異なりますか。
Q13■資本金が存在しない団体に対する下請法の適用
一般社団法人や一般財団法人のように資本金が存在しない団体が発注する取引にも下請法
は適用されるのでしょうか。
Q14■複数の委託取引や下請法適用対象外取引が混合する場合
①　当社（A社）は，資本金が1億円の家電製品メーカーです。当社が製造販売する商品に
ついて，資本金が3000万円の印刷業者（B社）に対して，取扱説明書の内容の作成と印刷
をまとめて発注することを考えていますが，その場合の下請法の適用についてはどのよう
に考えたらよいか，教えてください。
②　当社（C社）は資本金が3億1000万円の産業用機械メーカーです。当社は，当社の機械
を購入した顧客から定期的なメンテナンス，故障を予防するための定期的な部品の交換，
故障個所が見つかった場合の修理等を内容とする保守業務を受託しており，当該保守業務
の一部を資本金が1億円の外注業者（D社）に一括して外注しています。保守業務を外注す
る際には，交換や修理に必要な部品は第三者から購入してD社に支給していますが，メン
テナンス，交換作業及び修理作業については特に作業内容を区別せず，作業内容ごとに設
定した単価に実施回数を乗じて保守業務の委託費用を算定することにしています。その場
合の下請法の適用についてはどのように考えたらよいか，教えてください。
Q15■資本金要件（資本金の変更と下請法適用の基準時）
当社は，この3月まで資本金2億5000万円の会社であり，資本金8000万円の会社に対し，当
社が自社製品に用いるための部品の製造を委託していました。翌4月に，当社は，資本金を
3億2000万円に引き上げましたが，3月以前に発注した取引に関して下請法は適用されます
か。
Q16■トンネル会社規制
当社（資本金1000万円。以下，「A社」といいます。）は，大手精密機器メーカーB社（資
本金5億円）の子会社であり，B社から，B社の精密機器に使用する複数の部品の製造委託
を受けています。
A社では，この度，B社から製造委託を受けている精密機器の部品の製造業務をC社（資本
金1000万円）とD社（資本金1000万円）に再委託しようと考えていますが，このような取
引についても下請法が適用されることがあると聞きました。具体的にどのような場合に
下請法の適用対象となるのでしょうか。
Q17■製造委託の概要
製造委託とはどのようなものでしょうか。その概要を教えてください。
Q18■一般化した専用品の発注と製造委託
当社（A社）は，樹脂化学品メーカーです。原料P及び原料QをB社から購入しています。
いずれの原料も，当初は，当社が仕様を指定して当社向けに開発してもらったものです。
ただし，原料Pは現在では一般化し，B社のカタログに掲載されており，当社以外の化学品
メーカーに対しても広く販売されています。また，原料Qは，原料Pのように一般化したわ
けではなく，当社の注文を受けて生産されていますが，B社のカタログに掲載され，注文
があれば当社以外にも販売されています。原料Pと原料Qの取引それぞれについて，下請法
は適用されますか。
Q19■「仕様の指定」の意義と親事業者からの意見の伝達
当社（親事業者）は，スーパーマーケットを全国で展開しています。菓子メーカー（下
請事業者）に対して，個別包装された菓子10個を内容物とする菓子商品をプライベート
ブランド商品として製造してもらっています。包装資材は当社支給で当社の名称が記載
されていますが，内容物，内容量いずれもナショナルブランド商品と変わりがなく，菓
子メーカーにはナショナルブランド商品用の内容物を袋詰めしてもらっています。この
商品の仕入取引には下請法は適用されるのでしょうか。
また，菓子メーカーが新製品の企画について小売店の意見を聞きたいということで訪問
された際に，当社の購買担当者が店頭での売れ行きをみて売れそうな菓子のアイデアを
伝えたところ，それを踏まえたと思われる菓子メーカーのカタログには従前はなかった
菓子（ただし，包装は当社指定のものではなくメーカーが決めています）を発売するこ
とになったようですが，この菓子の仕入取引に下請法は適用されますか。
Q20■手が加わった商品の取引と製造委託
当社は，贈答品の通信販売業を営んでいます。当社ウェブサイト上でお客様から贈答品
の注文を受けると，当社は，納入業者からお客様に贈答品を直送してもらいます。贈答
品そのものは，一般に販売されているものなのですが，以下の場合に下請法は適用され
ますか（なお，下請法の資本金要件は満たすものとします。）。
⑴　納入業者の仕入先（メーカー）において市販の包装紙による贈答用包装がなされた
商品を納入業者が仕入れて当社指定のお客様に納品する場合
⑵　メーカーにおいて，当社のブランド名が入った外箱への封入を行っている場合。な
お，納入業者は当該外箱の指定に一切関与しておらず，当社は契約関係にはないものの
メーカーに直接外箱の指定をしています。
⑶　納入業者が，贈答品にお客様の指定するイニシャルを刻印した上で発送する場合
Q21■規格品・標準品の製造委託
当社は，高炉メーカーから購入した鉄鋼母材を加工業者Aに販売し，当社指定の寸法に
カットしてもらった上で，これを買い戻しています。そして，この買い戻した母材を
当社製品の材料として使用しているのですが，このような取引は下請法上の「製造委
託」に該当するのでしょうか。また，当社指定の寸法がごく標準的なものであり，一
般に当該寸法の鉄鋼が販売されている場合はどうでしょうか。
Q22■自家使用・消費物品の製造委託
当社は，資本金4000万円の印刷会社であり，商品カタログ，イベントチラシの印刷を
主に行っています。当社は，自社社員の名刺の印刷を資本金1000万円の印刷会社A社
に委託することを考えていますが，下請法は適用されるのでしょうか。
なお，当社は，商品カタログ，イベントチラシを印刷する印刷機を利用し，自社のカ
タログ等を製造していますが，同印刷機は名刺の印刷には対応しておらず，そのほか
通常のプリンター等を用いることを含めて，自社社員の名刺の印刷は行っていません。
Q23■景品の製造委託
当社は飲料メーカーです。新発売するペットボトル入り飲料に景品として特製のフィ
ギュアを付ける予定ですが，そのフィギュアの製造を他の事業者に委託する場合，下
請法は適用されますか。
Q24■試供品（見本品）の作成の委託と下請法
当社は石油化学品メーカーです。化学品Pについて，当社は後発組であり，先行メーカ
ーの顧客を切り崩すために試供品（見本品）を製造し，顧客に無償で配布する予定で
す。当該試供品（見本品）の製造を外部の下請事業者に委託することについて，下請
法は適用されますか。なお，試供品（見本品）は，最初は当社仕様のなかの一般的な
グレードで配布しますが，採用に向けて商談を行う過程で，当該顧客向けにカスタマ
イズしていき，最終段階では，ほぼ原価ではあるものの，試供品（見本品）を有償で
引き取ってもらいます。
Q25■修理委託の概要
修理委託とはどのようなものでしょうか，その概要を教えてください。
Q26■メーカー保証と修理委託
当社は家電メーカーです。初期不良を理由に消費者から返品を受けた製品について修
理業者に修理を委託することは，下請取引に該当しますか。
Q27■自社で使用する物品の修理委託
当社は，資本金1億円の工作機械メーカーです。当社には，自社工場の製造設備の修理
を担当する部署があり，基本的には当該部署に所属する従業員が製造設備の修理作業を
行っています。ただし，当社の仙台工場では，人手不足のため現在製造設備の修理を担
当する従業員がおらず，資本金300万円の修理業者に製造設備の修理を委託しています。
このような製造設備の修理の委託に，下請法は適用されますか。
Q28■保守点検業務の再委託と修理委託
当社では，顧客から機械設備の保守点検業務を請け負っていますが，この業務をさらに
別の事業者へ委託する場合に，下請法の適用対象となるでしょうか。
Q29■情報成果物作成委託の概要
情報成果物作成委託とはどのようなものでしょうか，その概要を教えてください。
Q30■製作委員会方式によるコンテンツ制作の委託と下請法の適用
4社で共同してアニメーションを作成することを企画して，A委員会を立ち上げました。
A委員会から各アニメーション制作関連会社にアニメーション制作に関連する業務を委託
することになりますが，
①　アニメーション制作に関し，どのような業務の委託について下請法が適用され得る
のでしょうか。
②　A委員会として業務を委託する場合に，下請法の親事業者としての義務はどの事業者
に適用され得るのでしょうか。
Q31■提供目的情報成果物
当社は飲料メーカーです。外注先にペットボトル飲料Aのパッケージをデザインしてもら
い，そのデザインが印字された包材（ラベル）を納入してもらう予定なのですが，これ
は下請取引に該当しますか。当社がペットボトル飲料Aの宣伝広告のために消費者に無償
で配布する販促物のデザインを依頼してポスターを納入してもらう取引はどうでしょうか。
Q32■自家使用情報成果物と情報成果物作成委託
当社社内でイントラネットに掲示する社内報に載せるコラムの執筆をお願いすることは，
下請取引に該当しますか。
Q33■翻訳・ホームページ改修と情報成果物作成委託
外国語での商談の議事録の翻訳を翻訳業者に発注することは，下請取引に当たりますか。
また，当社ホームページの改修を業者に発注することはどうでしょうか。
Q34■役務提供委託の概要
役務提供委託とはどのようなものでしょうか，その概要を教えてください。
Q35■専門家等に対する委託と下請法の適用
弁護士・公認会計士に対して以下の依頼を行うことやアドバイスを求めることは下請取引
に該当しますか。
⑴　弁護士（又は弁護士法人）に対する意見書等の書面作成業務の依頼あるいは法律相談
⑵　公認会計士（又は監査法人）に対する監査報告書作成業務の依頼あるいは経営相談
Q36■役務提供委託の要件（「提供の目的たる役務」と自ら用いる役務の区別）
当社はセミナー事業を営んでいます。当社が行うセミナーについて，社外のA氏に講師を依
頼することは，下請法の適用を受ける下請取引に該当するのでしょうか。
Q37■役務提供委託と自家利用役務
当社は資本金1億円の鉄鋼卸です。顧客から注文を受けた鋼材を当社の倉庫から顧客倉庫に
運搬することについて，運送業者に委託することは，下請取引に該当するのでしょうか。
Q38■親事業者の義務
親事業者の4つの義務の概要を教えてください。
Q39■３条書面
3条書面に記載すべき12項目について，留意すべき点を教えてください。
Q40■３条書面──下請代金の額が定まらない場合
実際に委託した仕事内容が終了するまで，発注書に下請代金を確定金額で記載することが
難しい状況にあります。どうすればよいでしょうか。
Q41■３条書面──仮単価
当社（X社）が受注した新商品の製造を下請事業者A社に外注したいのですが，顧客への販
売価格が未だ交渉中のため，A社への下請代金を決めることができません。3条書面には仮
単価を記載して発注しておき，顧客への販売価格が決定した後に下請代金を決めてA社に
書面で通知すれば問題ないでしょうか。また，顧客の新商品の仕様の詳細が確定していな
いためにA社への下請代金を決めることができない場合はどうでしょうか。
Q42■３条書面──算定方法による下請代金の額の記載
当社は，顧客から製造を請け負った製品A及びBについて，下請事業者に製造を再委託して
います。下請法の適用がある場合，下請事業者に交付する発注書面に下請代金の額を記載
する必要があることは理解していますが，製品Aの主たる原材料Cは市場価格の変動が激し
いため，発注時点で下請代金の額を定めることが困難です。そこで，原材料Cの市場相場
を示す公表指標値を基に，一定の計算式で導かれる金額を下請代金の額とすることは認め
られますか。また，製品Bについては，顧客側の都合により，当社から顧客への販売価格
が決まっていません。当社から顧客に対する販売価格に一定係数を掛け合わせた計算式で
導かれる金額を，下請代金の額とすることは認められますか。
Q43■電磁的方法による発注
電子メールやEDI等の電磁的な方法によって発注を行いたい場合，どのようにすればよい
しょうか。
Q44■需要に応じた柔軟な納入指示等を行う制度に関する下請法上の留意点
当社（親事業者）は，部品の製造委託をしている下請事業者との間の取引基本契約におい
て，下記①～③の事項を合意して，部品を使った最終製品の販売状況に応じて部品の発注
量を変更するという方法で調達を行っています。
①当社が下請事業者に，先8か月程度の下請事業者への需要予測データ（先行所要情報）
を提示した後，②納期の15日前まで（リードタイムは7日）に発注書面を交付した上で，
③納期の前日までに納入指示書を下請事業者に対して発行して発注書面記載の納期，数量
の微調整を行い，下請事業者からは納入指示書に記載された数量の部品が納入されます。
なお，納品にあたっては，当社の指定する倉庫業者の倉庫に納期までに納入すべき数量を
満たす一定数量の部品を預託してもらい，当社は当該倉庫から出庫・使用する方式（預託
方式）をとっています。このような方法は，下請法上問題はありませんか。
Q45■継続的に提供される役務に関する３条書面
①　顧客からビルメンテナンス事業を請け負っていますが，その一部分である週2回のビ
ル清掃業務を専門業者に請け負わせたいと思いますが，3条書面は毎回交付する必要があ
りますか。
②　顧客から請け負う運送業務を下請事業者に再委託したいと考えています。運送料金
は，行き先ごとの単価表で決まりますが，毎回の運送のたびに3条書面を交付する必要が
ありますか。
③　当社（事業者A）は，水回りの修理業務を事業者Bに委託したいと考えています。顧客
に請求する料金は，その都度所要時間に基づき事業者Bが見積ります。当社から事業者Bに
支払う委託料は，当該見積金額の一定割合にしたいと考えています。
Q46■支払期日の設定
下請取引において，下請代金の支払期日はどのように設定しなければなりませんか。
Q47■５条書類の作成・保存義務
親事業者として保存しなければならない書類にはどのようなものがありますか。それらを
保存する場合，どのようなところに留意すべきでしょうか。
Q48■遅延利息の支払義務
親事業者が負う遅延利息の支払義務とはどのようなものでしょうか。また，下請事業者と
の間の契約等で遅延損害金の割合を定めた場合，下請法が定める割合とどちらが優先する
のでしょうか。
Q49■受領拒否の禁止
当社（親事業者）は，下請事業者A社に研磨機等の部品〈a〉の製造を委託し，これを受け
てA社が既に部品〈a〉を完成させていましたが，当社の生産計画を変更したため納期の延
期を通知しました。当初の納期に部品〈a〉を受領しないことは下請法上問題があるので
しょうか。
Q50■内示，フォーキャストの利用
当社（親事業者）は電子機器を製造する業者ですが，下請事業者A社に部品〈a〉の製造を
依頼しています。A社との取引においては，まず，発注の見込み数量に関する情報（正式
な発注数量は後に発注書で記載した数量であることを明記しています）を「内示」という
形で伝えた後，正式な発注書を交付するという方法をとっています。
内示を出した後，部品〈a〉を使って製造する電子機器の需要が想定よりも低下したため
正式な発注書で発注した数量は内示で伝えた数量よりも少ない数量になりました。ところ
が，A社は内示に従って製造を開始してしまっており，発注書を交付するより前に，A社は
内示に基づく数量で部品〈a〉を製造してしまっていました。当社は，A社から内示で示し
た数量の部品〈a〉を受領しないことは，下請法上問題があるのでしょうか。
また，当社は，A社に部品〈a〉以外の部品も発注しているので，他の部品の納品ととも
に，発注書記載の納期よりも前に部品〈a〉が納入されることがあります。このような場
合も，納入を受けなければ受領拒否になるのでしょうか。
Q51■支払遅延の禁止
下請代金の支払遅延の禁止とはどのようなことでしょうか，その概要を教えてください。
Q52■支払遅延が許容されるか否か
下請取引において支払遅延は禁止事項の1つですが，次のような場合には，親事業者が責
められるべき問題ではないため，支払期間を遅延したとしても違法とはならないと考えて
もよいでしょうか。
⑴　下請事業者からの請求書の発行が，当初約束した期日に間に合わず，委託した業務の
実施から60日を経過した場合
⑵　上記⑴の場合で，さらに契約締結段階では　修理委託において，委託した時点では故
障個所とその程度が明らかでないため，下請代金の額が定まっておらず3条書面上でも後
日補充することにしており，実際に親事業者側では支払うべき報酬額が把握できていない
とき
⑶　運送契約を依頼している場合に，当初約束していた日に配達報告が届かないまま運送
実施日から60日を経過した場合
⑷　下請事業者と契約を締結する際に，代金の支払時期について，下請事業者から提供さ
れた契約書案では「毎月末日締めの翌月末日支払，当該翌月末日が金融機関の休業日に当
たる場合には，その休業日明けの日までに支払う」といった内容になっており，その内容
で異存がなかったことからそのまま契約条項になり，実際にその休業日明けの日に代金を
支払ったが，その日は委託した業務の実施から60日を経過していた場合
Q53■不当減額の禁止
当社は，これまで，下請事業者A社に下請代金を手形で払ってきました。このたび，A社か
ら申し入れがあり，今後は，手形払いをやめ，銀行振込みをすることにしました。手形払
いよりも支払時期が早まりますので，これからは，支払時期が早まる分の短期調達金利
と，銀行振込手数料とを，下請代金から差し引きたいと考えています。なお，振込手数料
については，振込手段が未定なのですが一律処理としたいので，窓口での振込手数料を差
し引きたいと考えています。このような処理には問題がありますか。
Q54■販促費用やシステム利用料等の減額
当社は，下請事業者A社に対し，当社が独自開発した受発注管理システムをインストール
したタブレットを貸し出すことにしました。A社にはこれまで据置型パソコンしかなかっ
たので，A社はこのタブレットを有効活用し，当社との取引に限らず業務全般の効率化に
役立てることを計画しています。タブレット貸出しにあたりタブレット貸与料及びシステ
ム利用料を下請代金から差し引くことを合意したいのですが，これは不当減額に当たりま
すか。
Q55■割戻金（ボリュームディスカウント）
小売業者である当社は，このたび，A社にミニカステラとミニ羊羹の製造を委託するにあ
たり，割戻金制度を導入することにし，ミニカステラ（単価40円）とミニ羊羹（単価30
円）の1か月あたりの発注数量が合計5万個を超えた場合には，A社から当社に対し，5万個
を超えた分1個あたり2円の割戻金を支払うことを合意し，契約書に明記しました。今月の
発注数量が合計6万個になりましたので，請負代金額から割戻金2万円を差し引いた額を送
金する予定です。これは，不当減額には当たりませんか。
Q56■返品の禁止
当社は，衣料品の小売業を営んでいます（資本金5億円）。これまではメーカー（資本金3
億円以下）の標準品のみを仕入れて消費者に販売していましたが，今般，当社のプライベ
ートブランド品を消費者に販売することとし，その製造をこれらのメーカーに委託するこ
とにしました。衣料品は，季節によって販売する商品が異なることから，メーカーの標準
品については，販売シーズンが終わると引き取ってもらって新シーズンの商品を納入して
もらうという条件で取引を行っていますが，プライベートブランド品についても同じ条件
で取引を行っても問題ないでしょうか。
また，メーカーの標準品については，商品を受領してから2年以内であれば，消費者から
クレームが出た都度，瑕疵がある商品（受入検査で直ちに発見することができない瑕疵が
ある商品）をメーカーが引き取るという条件で取引を行っていますが，プライベートブラ
ンド品についても同じ条件で取引を行っても問題ないでしょうか。
Q57■再納品を合意して行う返品
当社は衣料品の小売業者であり，製品の製造を下請事業者であるA社に委託しています。
発注書で定めた納品日に，A社が納入してきた製品を一旦は受領しましたが，当社の倉庫
に空きがありませんでした。そこで，A社に相談したところ，一時的に保管してくれると
いうので，再度当社が受け取ることを前提に，A社に1か月間保管してもらうことを書面で
合意し，受領した製品を引き取ってもらうことを考えています。下請代金を当初の支払期
日に支払うか，再納品後に支払うかは検討中です。また，A社に保管してもらうにあた
り，運搬費用や保管費用を支払うか否かも未定です。それぞれの場合について，下請法違
反になるのか教えてください。
Q58■ロット単位の抜取検査と返品
当社（資本金10億円）は電子機器の製造業を営んでいますが，電子機器Xの構成部品Yの製
造をA社（資本金5000万円）に委託しています。A社が当社の倉庫に部品Yを納品し，その
後当社は抜取検査をしています。当社が抜取検査で不良品を発見した場合，その日に納入
された全ての部品を返品することはできるでしょうか。
Q59■買いたたきの禁止
買いたたきの禁止とはどのようなことでしょうか。その概要を教えてください。
Q60■買いたたきに当たるか否かの考え方
以下の場合は，買いたたきに当たるのでしょうか。
⑴　相見積りに基づいて価格決定や値下げ交渉を行うこと
⑵　指値で注文すること
⑶　一定比率での単価引下げを要請すること
⑷　知的財産権譲渡の対価について協議しないこと
⑸　コストが上昇する中で単価を据え置くこと
⑹　量産時の単価で補給品を発注すること
Q61■下請事業者との価格交渉における留意点
買いたたきに該当しないようにするため，下請事業者との間でどのように価格交渉を行え
ばよいのでしょうか。
また，下請事業者との交渉をどのように記録化すればよいのか，教えてください。
Q62■購入・利用強制の禁止
当社は，食料品Aを自社プライベートブランド商品（PB商品）として販売する小売事業者
ですが，食料品Aの製造をY社に委託しております。このたび，当社の小売店で取り扱って
いる商品の販促キャンペーンを行うことになったので，Y社にもキャンペーン対象商品を
購入してほしいと考えております。Y社に無理矢理購入させることが問題になることは理
解しているのですが，Y社への外注担当者を通じてY社に当該商品購入を単に依頼するだけ
でも下請法上問題があるのでしょうか。
また，Y社に対して，通常の販売価格の3割引で販売する場合でも，下請法上問題になるで
しょうか。なお，当社とY社の関係は，下請法上の「親事業者」，「下請事業者」の関係
にあたります。
Q63■購入・利用の要請における「正当な理由」
当社（親事業者）は，商品Aの製造をY社（下請事業者）に委託しています。商品Aを製造
するための製造設備メーカーには，様々なメーカーがあり，どのメーカーの製造設備を使
用しても商品Aの製造は不可能ではありませんが，当社としては当社が性能をチェック済
みのZ社製の製造設備が最も品質が良いと考えています。当社は，Y社にはZ社製の製造設
備を当社経由で購入してもらった上で，商品Aの製造をしてもらおうと考えております。
なお，Z社製の設備は他のメーカーよりもやや高額です。このような場合でも，Y社にZ社
製の設備を購入してもらうことは下請法上問題があるのでしょうか。
また，一般的に親事業者から物品の購入を依頼するときに，下請法上注意すべきポイント
はどのようなものでしょうか。
Q64■報復措置の禁止
下請事業者X社は，継続的に取引関係にある親事業者Y社から，「デフレの影響で原材料費
が下落している。原材料費が下落した分だけ発注済みの下請代金を減額せよ。」などと一
方的に通告され，X社に何らの責任がないにもかかわらず，下請代金を減額されました。
そこでX社が公正取引委員会に対してこの事実を申告し，適切な指導をしてもらうように
求めたところ，Y社から突然取引の停止を通告されました。
Y社のこのような行為は，許容されるでしょうか。
Q65■報復措置と言われないために
当社は，過去に，とある事業者からの申告により，下請法違反を行ったと認定されてしま
った会社です。今回さらに，報復措置の禁止の規定（下請4条1項7号）に抵触しているの
ではないか，と問題提起をされて困っています。なお，当社においては，どの下請事業者
が違反であると通報したのかわからないままなのですが，その下請事業者は殊更に公正取
引委員会にかけこんだのではなく，定例の書面調査によって，公正取引委員会がその問題
に気づいたということは聞いています。
⑴　どの事業者が違反通報したということを知らないまま，その通報を行った下請事業者
との間で，今後の取引の縮小を依頼することは，報復措置の禁止に該当しますか。
⑵　仮に当該下請事業者が違反通報をした会社であるとわかっていた場合には，取引の縮
小が親事業者の経営状態上やむを得ないものであっても許されませんか。
Q66■有償支給材の早期決済の禁止
当社（X社）は，下請事業者A社に商品Pの製造を委託しています。これまでA社は原材料Q
をB社から調達していましたが，次回の発注から，当社がA社に対し，原材料Qを有償支給
することになりました。商品Pについて納期を発注から1か月後，下請代金の支払を月末締
め翌月末払いの条件としていますので，原材料Qについても同様に月末締め翌月末払いの
条件とし，その支払期日に当社からA社に支払うべき下請代金と相殺することを予定して
います。このような対応に問題はないでしょうか。
Q67■原材料等を一括で支給する場合の代金の決済
社（X社）は，下請事業者A社に商品Pの製造を委託しています。A社は，当社以外にB社か
らも商品Pの製造を受託しており，当社は，A社に対し，B社発注分に用いるものを含め原
材料Qを有償支給しています。A社の要望を受け，今回から，半年ごとに原材料Qを一括し
て支給することになりました。A社は，当社発注分に用いる原材料QとB社発注分に用いる
それとを区別して保管しており，それぞれの数量を把握しています。
［設問①］原材料Qの代金については，今回当社が発注した商品Pの下請代金の支払時に，
全額を相殺してしまって問題ないでしょうか。今後半年間の当社からA社に対する発注数
量は，毎月一定の予定です。
［設問②］今後半年間の当社からA社に対する発注数量が，当社の在庫状況に応じて月ご
とに変動する場合も，設問①と同様に考えてよいでしょうか。
［設問③］今回の発注後にA社の経営状況が悪化した場合，その時点で未回収の原材料Qの
代金は当社がA社に支払うべき下請代金と相殺しても問題ないでしょうか。
Q68■原材料の歩留まりが低い場合における代金の決済
当社は，下請事業者A社に商品Pの製造を委託することになりました。当社からの発注は毎
月1回，納期を1か月後として行う予定ですが，発注数量は在庫状況などにより月ごとに変
動する見込みです。商品Pの原材料Qについて有償支給しているところ，A社から要望を受
けて，今後は半年ごとに一括して支給する予定です。Ａ社では商品Pの歩留まり（原材料
の投入数量から期待される総製造数量に占める実際に製造された良品の割合）が低いので
一般より多くの原材料Qを支給することになります。下請法に違反しないように原材料Qの
代金を回収するには，どのようにすればよいでしょうか。
Q69■割引困難な手形の交付の禁止
当社は，親事業者である大規模小売業者A社からの委託を受け，A社が販売するPB商品（繊
維製品）を製造する下請事業者です。A社からの支払は，現金でなく手形により行われて
おり，手形サイト（振出日から支払期日までの日数）は120日間です。A社は優良企業であ
り信用力があるので，当社の取引銀行は，これまで問題なく割り引いてくれていますが，
このような手形による支払は下請法上問題とならないのでしょうか。
Q70■手形のサイトと支払遅延の関係
衣料品メーカーである当社（資本金1億円）は，下請事業者（資本金1000万円以下）に対
し，当社製品である衣服の製造を委託しています。当社では，下請代金の支払期日は納品
の翌月末，支払方法は下請代金の全額について手形期間（サイト）が120日の手形により
支払うものと定め，そのとおりに支払っています。今後，手形期間を短縮し，90日の手形
で支払うことにする予定です。下請法上，下請代金は納品日から60日以内に支払わなくて
はならないと聞きました。当社の支払方法では，いずれにせよ手形の満期が納品日から60
日以上経過した後になりますが，下請法違反になるのでしょうか。
Q71■振出日の記載のない手形の交付
手形期間が90日（繊維業）又は120日（それ以外の業種）を超える手形は下請法4条2項2号
（割引困難な手形の交付の禁止）に該当するおそれがあるとのことですが，下請代金の支
払として受け取った親事業者振出しの手形には満期日のみ記載され，振出日の記載がない
ため，当該手形の手形期間が券面上明らかでありません。この場合は，同法に違反するお
それのある手形期間をどのように考えればよいか教えてください。
Q72■不当な経済上の利益の提供要請の禁止
不当な経済上の利益の提供要請の禁止とはどのようなことでしょうか。その概要を教えて
ください。
Q73■型管理・型取引と不当な経済上の利益の提供要請
当社は自動車部品メーカーです。下請事業者に自動車部品の製造を委託するに当たり，製
造に必要な型を保管してもらっていますが，自動車部品は量産期間終了後も補給品の需要
がありますので，引き続き，型を下請事業者に保管してもらう必要があります。
下請法上，問題はありませんか。
Q74■経済上の利益の提供要請が「不当」とされない場合
当社は，下請事業者の製造した商品を含むカタログの制作費や宣伝広告費用の一部に充て
るため，下請事業者に協賛金の提供をお願いしようと考えています。また，当社は，新た
な店舗の開店に当たり，幅広い下請事業者に人員の派遣を要請し，当該下請事業者のもの
を含む商品の陳列作業を手伝ってもらおうと考えています。これらの協賛金提供や人員派
遣は，いずれも下請事業者の売上げ増加に貢献するものですので，下請法上問題ないと考
えてよいでしょうか。
Q75■不当な給付内容の変更及び不当なやり直しの禁止
当社（A社：下請事業者）は，B社（親事業者）から軸部品の製造委託を受けています。こ
のたび，当社は，B社からの発注を受けたため，軸部品甲を製造するための原材料等を調
達して製造途中でしたが，突如，B社から，B社が軸部品甲を利用して製造している輸出向
け製品乙の売行きが悪く製品在庫が急増したことを理由として，すでに発注した軸部品甲
の一部の発注を取り消す旨，一方的に連絡が来ました。
また，B社は，従前の納品時の受入検査基準では合格していた軸部品甲について，発注後
に検査基準を一方的に変更して納品済みの軸部品甲を不合格としてやり直しを求めてきて
います。このようなB社の行為は下請法上問題とならないのでしょうか。
Q76■やり直しに関する下請法上の規制と民事法上の規律との関係
当社（B社：親事業者）は，機械メーカーです。当社は，自社製品に使用する機械部品の
製造をA社（下請事業者）に委託していますが，受入検査の際には発見できなかった瑕疵
を発見したため，A社に対し，①機械部品の製造のやり直しを求める，又は②やり直しを
前提に，当該瑕疵が原因で当社の生産スケジュールが遅れたことによる売上減少，当社の
販売先から受けた損害賠償請求への対応等にかかった費用を，A社に対して損害賠償とし
て請求することを検討しています。このような場合でも，①やり直しの要請や②損害賠償
請求は下請法上問題となるのでしょうか。
また，A社に瑕疵のある機械部品を返品して代金の返還を求める場合と異なる点はあるの
でしょうか。
Q77■情報成果物作成委託におけるやり直し
広告制作を行う当社（親事業者）は，当社顧客（広告主）から受注した定期的に放送され
るテレビCMの作成業務について，下請事業者に委託しています。テレビCMの内容は作成過
程のなかで徐々に定まっていきますので，発注段階では最終的な情報成果物の内容を明確
に書面に記載することは不可能です。また，成果物であるCMの作成過程や受領後にも，CM
内容の修正作業を行うことが不可避的に発生するため，下請事業者において修正作業をし
てもらっています。
このような取引において発注書面等はどのように記載しておくべきでしょうか。また，修
正作業をお願いすることは下請法上問題ないのでしょうか。
Q78■行政機関による調査
下請法に関して，行政機関による調査は，どのような方法により行われるのでしょうか。
その概要を教えてください。
Q79■下請事業者との取引に関する書面調査
親事業者として，下請法の書面調査票を受領しました。どのような点に注意して回答すれ
ばよいですか。
Q80■実地調査で行われること
公正取引委員会から，当社に対し実地調査を行う旨の連絡がありました。実地調査では，
具体的にどのようなことが行われるのでしょうか。
Q81■勧告や指導の内容
下請法に違反した場合の勧告や指導では，どのようなことを求められるのですか。
Q82■下請法リニエンシー
いわゆる下請法リニエンシーについて教えてください。
Q83■下請いじめに対する対応
下請いじめで困っています。どのような対応策がありますか。
Q84■下請法違反の合意と私法上の効力
当社は，自動車用プラスチック製部品を製造販売するA社から，プラスチック製部品の製
造委託を受けていました。A社との取引を開始するにあたって，A社からは，大量発注を確
約するという話があったため，当社はこれを前提に単価の見積りを行っていたのですが，
結局大量発注の話は実現しませんでした。それにもかかわらず，A社は，当社が大量発注
を前提に作成した見積単価での取引を要請してきたため，当社としてはやむなく上記見積
単価で取引を行うことに合意しました。このたび，A社との取引も終了しましたので，当
社としては，当社がA社と行った製造単価に関する合意は，A社の下請法違反行為（買いた
たきの禁止）に起因するものであり無効であるとして，適正単価との差額相当額の支払を
求めるべく，民事訴訟を提起しようと考えていますが，何か注意しておく点はあるでしょ
うか。
Q85■下請法コンプライアンス体制の整備
当社は資本金3億円超の製造業者で，多数の下請事業者に対して製造委託を行っていま
す。法務部門では下請法に違反することのないよう留意してきましたが，現場では，当社
に損失が生じないよう売行きの悪かった製品について次の発注分から下請事業者に代金を
大幅に引き下げさせた例や，納入日から60日以上経過しても下請事業者から請求書を受領
するまでは下請代金を支払っていなかった例があったことがわかりました。そこで，この
ような下請法違反が生じないよう，社内の下請法のコンプライアンス体制を強化したいと
考えています。下請法違反を防止する社内体制を構築するには，どのような点に気を付け
ればよいでしょうか。

下請法の法律相談

6,930円（税込）

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