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スタートアップの法律相談
最新青林法律相談
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| ■書籍内容 |
| 目 次 第 1章 設立前後 Q 1 ■ 資本政策 これから会社を設立するにあたって資本政策において留意すべき点はあるでしょう か。特に，�〇駛楡�策の基本的な考え方，�∋駛楡�策の作り方，�Ｊ�数人で会社を設 立する際の持株比率について，どのように考えればよいか気になっています。 Q 2 ■ 創業者株主間契約 当社は私を含め３人の創業者で３分の１ずつ出資をして起業した会社です。最近， エンジェル投資家から創業者株主間契約を締結したほうがよいとアドバイスを受けた のですが，当社の場合どのような点に注意して創業者株主間契約を作成すればよいで しょうか。また，実際に他の創業者が退任した場合，創業者株主間契約に基づいて株 式の譲渡を求めるにはどうすればよいでしょうか。 Q 3 ■ ドメイン・商号・商標の選定 スタートアップ企業を設立しようと考えています。自社ウェブサイトに使用するた めに，ドメインを取得しようと思いますが，ドメイン名の選定には，どのような点に 注意すべきでしょうか。また，会社名も決めようと思いますが，商号の選定には，ど のような点に注意すべきでしょうか。さらに，提供する予定のサービスの名称や会社 名など，商標出願する必要がありますか。商標出願する場合には，どのような点に注 意すべきでしょうか。 Q 4 ■ 設立前に創作していたものの権利関係の整理／前職との関係における各種リ スク対応 創業メンバーが会社を設立する前に制作・開発したコンテンツや技術を利用して事 業を行うことを予定しています。これらに関する権利を設立後の会社に帰属させてお きたいのですが，どのような手当てが必要でしょうか。 また，創業メンバーが，前の勤務先で従業員として働いていた期間中に制作・開発 したコンテンツや技術，又はそこで得たノウハウや情報等を利用して事業を行う場 合，気をつけることはありますか。 第 2章 シード期 Q 5 ■ スタートアップにとっての法務戦略の考え方 私は法律事務所に所属する弁護士です。従来の顧問先である伝統企業に加え，最近 はスタートアップへサービスを拡大する意欲があります。あるイベントで出会ったス タートアップの若手創業者と意気投合し，当初数回の契約書審査の仕事をいただいた ものの，その後，依頼はなくなり，他のスタートアップも同様で，関係が長続きしま せん。費用は抑えているのですが，私には何が足りないのでしょうか。 Q 6 ■ スタートアップにとっての知財戦略の考え方 スタートアップから知財戦略の相談を受けています。どのように考えていくのがよ いですか？ Q 7 ■ 知財を活用した事業成長プロセスの考え方（ニッチトップセオリ） アーリーなスタートアップの経営者として，まず目指すべきはIPO などのイグジ ットだと思っています。イグジットのためには，少なくともニッチトップを実現する 必要がありそうですが，知財をどのように活用すればこれを実現することができるの でしょうか。 Q 8 ■ 知財を活用した事業成長プロセスの考え方（オープン・クローズ戦略） おかげさまで弊社もIPO（新規上場株式）を果たすことができました。ニッチトッ プを目指す経営から，一層のバリュエーションアップを考えなければなりません。そ のためには，市場拡大を目指しつつ，市場における弊社の存在意義を失わしめないよ うにする必要があるかと思いますが，知財をどのように活用すればこれを実現するこ とができるのでしょうか。 Q 9 ■ 職務発明に関する留意点 当社Ａは，技術に強みを有するスタートアップですが，当社の独自技術を法的に保 護すべく，特許権を取得することを考えています。 ⑴ 従業員による発明の取扱いにつき，どのような点に留意すべきでしょうか。 ⑵ 職務発明規程を整備する前に完成した職務発明がありますが，その発明者Ｂが 退職することになりました。当社としてはどのように対処すべきでしょうか。 ⑶ 職務発明規程を策定するにあたり，退職者への相当の利益の付与についてはど のように考えればよいでしょうか。 Q 10 ■ エクイティファイナンスの全体像 スタートアップのエクイティファイナンスの全体像と，法律相談を受ける際の留意 点について教えてください。 Q 11 ■ 投資契約・株主間契約の留意点 これまで自己資金で会社を経営してきましたが，初めてVC から資金調達を行うこ とになりました。VC からは，今回はA 種優先株式で出資する予定であり，投資契約 も，�ヽ�式引受契約書，��株主間契約書，�Ｇ禺�分配合意書の３本を締結する必要が あるといわれています。それぞれの契約書における重要な条項の内容及び留意点を教 えてください。 Q 12 ■ エンジェル投資家から出資を受ける場合の留意点 当社は現在資金調達を検討しているのですが，なかなか大口の投資家が集まらない ため，出資金を１口100万円からとし，100名程度のエンジェル投資家に声をかけ，そ のうち20名程度から出資を受けることを目指す方針とすることを検討しています。ま た，他の投資家を呼び込むため，遠方に在住する著名人にも出資をお願いする予定で す。当社は投資家から出資を受けるのは初めてですが，このような資金調達の方法に 問題はないでしょうか。株主の人数がかなり増えることが予想されるため，何か不都 合があれば教えてください。 Q 13 ■ 優先株式を用いた資金調達の留意点 スタートアップの資金調達にあたって発行される優先株式の一般的な内容について 教えてください。 Q 14 ■ 新株予約権を用いた資金調達時の留意点 スタートアップ企業が資金調達をするにあたって，新株予約権を使用した資金調達 手段として，コンバーティブルエクイティ型新株予約権（CE 型新株予約権）がよく 使用されていると聞きました。CE 型新株予約権とはどのようなものでしょうか。ま た，CE 型新株予約権を使用することにどのようなメリットがあるのか教えてくださ い。また，CE 型新株予約権以外の新株予約権を用いた資金調達の方法についても教 えてください。 Q 15 ■ 従業員を雇用する際の留意点 当社では，事業拡大のため従業員を雇用することを予定しています。従業員を雇用 するにあたって，どのような手続を行う必要があるでしょうか。また，従業員を雇用 して事業を行うにあたり，労務に関してどのような点に注意する必要があるでしょうか。 Q 16 ■ 従業員に対するストック・オプション設計時の留意点 ⑴ 既存社員や入社予定の内定者に対して，いわゆる税制適格ストック・オプション を発行することを検討しているのですが，税制適格要件を満たすための新株予約権 の設計について，留意点を教えてください。 ⑵ 当社はM&A によるイグジットも視野に入れているため，IPO（新規株式公開） 前にM&A をする場合はその時点で行使できる余地を残したいと考えています が，そのような設計も可能なのでしょうか。 Q 17 ■ 株主総会の運営に関する留意点 ⑴ 資金調達を急いでおり，早く株主総会を開催したいため，できるだけ手続を省略 したいのですが，どのように手続を進めればよいでしょうか。また，株主とのやり 取りについては，できるだけメールやクラウドサービスで対応したいと考えています。 ⑵ 定時株主総会では，どのようなことを行うのでしょうか。また，定時株主総会に おける留意点があれば，教えてください。 Q 18 ■ 登記手続に関する留意点とオンライン化 ⑴ スタートアップにおいて，どのようなときに登記手続が必要になるのでしょう か。また，登記手続における留意点を教えてください。 ⑵ 登記手続についてもオンライン化が進み，法務局に提出する書類については，紙 媒体の書面ではなく，電子契約サービスにより電子署名を行った電磁的記録を提出 することもできると聞きましたが，実際にどの程度まで電磁的記録で行うことがで きるのでしょうか。 Q 19 ■ ビジネスモデルの適法性確認及び各種対応策 新規事業を行うにあたって，ビジネスモデルが法的に問題ないか確認したいと思っ ています。注意すべき点や対応策を教えてください。 Q 20 ■ 資金決済法に関する留意点 当社は，ユーザーが制作したデジタルコンテンツ（テキストの記事や動画など）を 他のユーザーに販売できるプラットフォームサービス（以下「本件サービス」といい ます）を提供しています。 ⑴ 本件サービスにおいて，デジタルコンテンツの購入者の販売者に対するデジタ ルコンテンツの対価の支払を本件サービス上で行うことができる機能を実装する 予定なのですが，資金決済法等との関係で留意すべき点はあるでしょうか。 ⑵ 本件サービスにおいて，ユーザーが当社の発行する有償ポイントを購入し，他 のユーザー（販売者）に対してデジタルコンテンツの対価として当該有償ポイン トを使用できる機能を実装する場合，資金決済法等との関係で留意すべき点はあ るでしょうか。 Q 21 ■ バイオ系の知財戦略の留意点 バイオ分野でシーズを有しており，このシーズに基づいてスタートアップを創業し て事業展開を図る予定です。出願前，及び出願後のそれぞれのフェーズで，特許の出 願戦略上の留意事項があれば教えてください。また，特許とノウハウとの切分けの戦 略についても教えてください。 Q 22 ■ AI・データの利活用と知財戦略 ⑴ データについてどのような法的保護がありますか？ ⑵ AI に関する様々な技術や情報（学習用データ，学習用データセット，プログラ ム，アルゴリズム，パラメータ，ノウハウなど）について，どのような法的保護があ りますか？ Q 23 ■ 国内外のソフトウェア・AI 特許の留意点 当社は，競合に対しての参入障壁・優位点を作るための１つの方策として，特許権 を活用できればと考えています。AI やソフトウェア分野で特許権を取得する際の留 意点を教えてください。また，当社は，将来的には海外にも事業を展開していこうと も考えており，海外においてAI・ソフトウェア分野で特許権を取得する際に，日本 とは異なる留意点があれば教えてください。 Q 24 ■ スタートアップが留意すべき著作権の問題 第三者が作成したコンテンツを，インターネット上の情報サービス，AI の開発， ブロックチェーン関連サービスなどに利用したいと考えています。 大量の著作物を利用する可能性もありますが，各コンテンツについて，著作権者の 承諾は必要でしょうか。利用する技術によって，承諾の要否は異なりますか。 第 3章 アーリー期からミドル期 Q 25 ■ マーケティング・プロモーション活動における留意点（景表法・不競法 等）／ブランド戦略 当社が開発したプロダクトやサービスを多くの人に知ってもらうため，インフルエ ンサーを活用したマーケティング活動など積極的なプロモーション施策を展開したい と考えていますが，その際，法的にどのような点に留意すればよいでしょうか。 また，将来を見据えた企業価値の創出にはブランド戦略が重要であるといわれます が，具体的にどのような点に留意すればよいでしょうか。 Q 26 ■ 大手企業とのアライアンスにおける契約上の注意点 当社はスタートアップです。主として以下の観点から，大手企業とのアライアンス を検討しています。 � ‥�該大手企業の属する業界の課題及び現状の課題解決手段を把握し，そのうえ で新たなプロダクトを開発したい。 �◆．廛蹈瀬�ト開発を進めつつ，次回資金調達につなげるための実績と売上を立てたい。 ⑴ 各段階でいかなる契約を締結すべきかを，スタートアップとしての留意点と 併せて教えてください。 ⑵ 大手企業から出資のオファーがありました。大手企業から出資を受ける際に 留意すべき点を教えてください。 Q 27 ■ 大企業とのアライアンスの考え方 VC（ベンチャーキャピタル）からの資金調達を予定していましたが，市況が悪化 した影響もあり，出資に応じてくれるVC がみつかりません。そこで，当社のプロダ クトの販売代理店である事業会社Ｘ社に出資の打診をしたところ，前向きに検討して いただけることになりました。ただし，Ｘ社としても出資以外のメリットが必要であ り，その点については追って条件の提示を受けることになっています。何か気をつけ るべきことはありますか。 Q 28 ■ 産学連携における留意点（共同研究開発・ライセンス） 当社は，Ａ大学のＸ教授研究室のゼミ生等からなる，いわゆる大学発スタートアッ プです。Ｘ教授が発明し，Ａ大学が特許権者になっている発明を基本技術とし，現在 想定している事業のユーザーの課題を踏まえ，同基本技術を改良し，プロダクトに実 装しようと考えています。このため，Ａ大学から基本技術についての特許のライセン スを受けたうえで，同技術の改良についてはＡ大学との共同研究開発によって進める ことを検討しています。なお，プロダクトの展開にあたっては，他社の協力も不可欠 と考えており，基本技術及びこれの応用技術に係る特許発明は，Ａ大学の承諾なしに 自社から第三者にライセンスできるようにしたいです。 ⑴ 大学からライセンスを受ける場合の留意点を教えてください。 ⑵ 大学と共同研究開発を行ううえで，会社として留意すべき点を教えてください。 Q 29 ■ ピボットと知財ポートフォリオ PMF（＝ Product Market Fit）に向けてピボットを検討しているのですが，知財 戦略を検討するうえで気をつけることはありますか。 Q 30 ■ 海外進出時の知財戦略の留意点 当社は，日本国内で創業したスタートアップで，日本の投資家から出資を受け，日 本国内の事業の立上げが順調に進んでいます。投資家とも相談して，更なる事業成長 のため，海外にも進出しようと考えています。海外進出にあたって，知財面で留意す べき事項を教えてください。 Q 31 ■ 個人情報保護法に関する留意点 当社では，個人消費者を対象にスマートフォン向けアプリの提供を準備していま す。プラットフォーム側でのアプリ審査では，利用規約とプライバシーポリシーが審 査されると思いますが，プライバシーポリシーの作成時に法律上気をつけておかなけ ればいけない点を教えてください。 Q 32 ■ 海外・大型資金調達時の留意点 未上場のスタートアップ企業が海外の機関投資家から資金調達を行う意義や，それ を行う場合の留意点を教えてください。 Q 33 ■ 模倣品対応 苦労して開発してリリースした当社商品の売上がようやく順調に伸びてきました。 しかしながら，最近になって，当社商品の模倣品が出回るようになりました。現時点 で明らかな売上減少はありませんが，このまま放置しておくと，顧客を取られてしま うかもしれません。また，模倣品の品質は当社商品より著しく劣るらしく，当社商品 と誤解した消費者からのクレームが入っており，当社の評判への悪影響も心配です。 模倣品の有効な対処方法を教えてください。 第 4章 レイター期 Q 34 ■ 取締役会，監査役会の運営に関する留意点 当社は，創業10年のスタートアップで，IPO（新規株式公開）を目指しています。 今般，IPO 準備との関係もあり，取締役会を設置することになりました。今後，取締 役会を適切に運営していかなければなりませんので，その運営に関する留意点を知り たいです。 また，取締役会の設置に伴って監査役も選任しますが，適宜のタイミングで，監査 役会も設置する予定です。そこで，監査役会の運営に関する留意点についても，併せ て教えてください。 Q 35 ■ 従業員の解雇・退職勧奨に関する留意点 当社の従業員について，期待した能力を有していないため，解雇したいと考えてい ます。従業員を解雇するためにはどのような点に注意をする必要があるでしょうか。 仮に，能力不足ではなく懲戒解雇の場合には判断要素は変わるでしょうか。また，解 雇ではなく退職勧奨を行う場合にはどのような点に注意する必要があるでしょうか。 Q 36 ■ 未払残業代の対応 当社は，会社創業時には労務管理を意識できていなかった部分があり，必ずしも適 切な労務管理ができていたわけではありません。 ⑴ 労務管理はIPO においてなぜ問題になるのでしょうか。また，スタートアッ プにおいてよく問題となる点があれば教えてください。 ⑵ 当社では過去に勤怠管理がきちんと行えていなかった時期があります。未払賃 金が発生していると思うのですが，どのように精算を行えばよいでしょうか。 ⑶ 当社では退職時に，会社と従業員との間で会社は従業員に対して未払の債権債 務はない旨の確認書を締結しています。勤怠管理が適切にできていなかった時期 の従業員にも退職時にはかかる確認書は必ず締結してもらっています。この場 合，退職従業員との間では未払賃金は存在していないと考えてよいでしょうか。 Q 37 ■ 自社が知財侵害を理由とした警告・訴訟提起を受けた場合の対応策 当社は，他企業より，知的財産権の侵害を理由に警告書を受領し，又は訴訟を提起 されました。どのように対応すればよいでしょうか。 第 5章 上場準備 Q 38 ■ IPO 準備の全体像 顧問先のスタートアップが３年後の東京証券取引所のグロース市場へのIPO を目 標に本格的に準備を進めることになりました。顧問弁護士として顧問先のIPO 準備 に貢献をしたいのですが，市販の書籍を読んでも細かな基準の説明や，弁護士には必 ずしも必要ではない論点の説明も多く，実務的な勘所をつかみかねています。弁護士 として顧問先のIPO 準備に関してどのような貢献ができるのかを検討するうえで把 握しておくべき全体像を教えてください。 Q 39 ■ 反社会的勢力への対応 当社は上場準備企業です。上場に向けては反社会的勢力を排除するための体制の構 築・運用が必要と聞きましたが，当社では，現在は特段の対応を行っておりません。 どのような対応が求められるのでしょうか。 Q 40 ■ ガバナンス体制（機関設計等） 上場に向けて監査役会を設置したり社外役員を迎えたりする等機関設計を整備する 必要があると理解しています。そもそもどのような選択肢があり，いつまでに対応す ればよいかをあらかじめ把握したいと考えています。何か明確なルールなどはあるの でしょうか。 Q 41 ■ コンプライアンス・業規制 ⑴ 当社は，上場準備のためにコンプライアンス体制の構築に取り掛かっています。 コンプライアンス体制を構築する際にはどのような点に気をつければよいでしょう か。既に上場した同業他社の体制と同じものを整備すれば，上場審査において問題 になることはないと考えてよいでしょうか。 ⑵ 当社で新たな事業を開始しようと思いますが，当該事業にどのような法規制があ るのか把握できていません。どの時点でどのような検討をする必要があるでしょうか。 Q 42 ■ 内部通報 ⑴ 内部通報制度を整備しようと思うのですが，どのような制度にしたらよいのでし ょうか。 ⑵ 内部通報があった場合は，どのように対応したらよいのでしょうか。 Q 43 ■ 不祥事対応 取締役の一人がある従業員に対して，他の従業員の前で人格を否定する発言を行っ たり，物を投げつけたりしているらしいことが発覚しました。どのように対処すれば よいでしょうか。 第 6章 Ｍ ＆ Ａ Q 44 ■ Ｍ＆Ａの全体的な流れ 当社は創業10年のスタートアップです。創業以来，IPO（新規株式公開）を目指し てきましたが，創業者その他既存投資家が，M&A によるイグジットも視野にいれる という方針となり，現在，ある会社が当社の買収（株式の取得）を検討しています。 そこで，今後どのようにプロセスが進んでいくのか，イメージを掴みたいと思ってい ます。買収される側のスタートアップの立場からみた，M&A の全体的な流れを教え ていただけないでしょうか。 Q 45 ■ Ｍ＆Ａの株式譲渡契約における留意点（売主視点） 株式をすべて売却することに決めました。知り合いから，株式譲渡契約はかなり複 雑であることや，株式売買後にあれこれ契約の違反を指摘されて，売買代金を全部取 られたなんて噂もあると聞いて不安です。株式譲渡契約は一般にどのような内容とな り，また，株式譲渡契約を締結するにあたって売主としてはどのようなことに気をつ けたらよいでしょうか。 Q 46 ■ Ｍ＆Ａにおける種類株・ストック・オプションの取扱いに関する留意点 当社はスタートアップ企業として，設立以来IPO を目指して事業を拡大してきま したが，今般，大手企業から株式譲渡による完全子会社化の提案があったことから， 創業株主において前向きに検討をしています。 ⑴ 当社はミドルステージにあり，ベンチャーキャピタルを含む複数の投資家に対 して種類株式（優先株式）を発行していますが，株式譲渡を実行するうえで，種 類株式との関係で，留意すべき点を教えてください。 ⑵ 当社は，役職員のインセンティブの観点から，これまでに数十人の役職員に対 してストック・オプションを発行していますが，株式譲渡を実行するうえで，ス トック・オプションとの関係で，留意すべき点を教えてください。 |
